11 号油田项目产业基金方案

01方案结论

1. 可以由国内上市公司与产业方共同组建基金。 形式宜为单一项目的产业基金，认缴约 7 亿元人民币，只覆盖数据尽调与试点（约 9,600 万美元）。扩展期约 5.2 亿美元另行融资，基金持有优先认购权。
2. 产业方是劣后资金的主要来源。 基准情景下，基金持有至 2039 年许可期满，整体内部收益率约 9.7%，劣后级约 8.5%，低于优先级的 12.7%。单看财务回报，劣后级的风险补偿不足；产业方另有钻井、装备、原油承购等业务收益，才有出资的商业理由。
3. 劣后级的保护作用有上限。 分级私募基金的优先级与劣后级比例上限为 1:1，优先级承担亏损或获取收益的比例不低于 30%。本方案取优先 40%、劣后 60%。优先级资金须按权益风险决策，上市公司的差额补足或回购承诺会带来担保认定与合规问题，方案未作此类安排。
4. 资金分三期到位，每期对应一个决策节点。 前两期约 1.09 亿元只由劣后级出资，试点投资决策通过后优先级才进入。在数据尽调结束时终止，基金累计投入约 4,500 万元。
5. 退出以项目现金回款和试点后的权益转让为主线。 基金存续期建议 7+2+1 年。持有至 2036 年且不计残值，基准情景回报倍数约 1.30 倍，因此基金须在存续期内安排权益转让或扩展期再融资。
6. 运营与管理分工明确。 上海智信多汽车科技有限公司（智信多）作为国内运营主体，道纳资本作为联席普通合伙人（Co-GP），基金管理职责由已登记的私募基金管理人承担。
7. 按两步启动合作。 先明确劣后资金和项目主体公司的油气行业能力，再签署合作协议与委托协议。前期费用在委托协议中一并确定，可现金分摊，也可由上市公司就真实的服务内容单独签约。

02启动条件

名单与资料交换前，各方先签署保密与不绕开协议。随后在约 45 天内完成以下两项确认，作为签署合作协议与委托协议的前提。

条件一：劣后资金明确

条件二：项目主体公司能力明确

项目主体公司指拟与 NNPC 勘探生产公司（NEPL）签署油田能源管理协议的项目公司及其发起股东。按协议框架，NEPL 保留租约与作业权，项目公司提供融资与技术服务，因此能力确认围绕这一角色展开。作业能力可由项目公司自身具备，也可通过合同引入。境内事务由国内运营主体智信多承担。

每一项确认后归入三类：自身具备、合同补足、尚需引入。全部归入前两类后，再启动合作协议与委托协议。

国内运营主体配置

智信多负责境内项目管理与多方协调，其配置在签署合作协议前明确。

03基金方案

参与方定位

上述名单为建议接洽方向，其中海隆、正泰、锦江、华友、青山等已出现在项目会议中，其余尚待接洽。各公司的出资意愿与金额以其决策结果为准。承购方的权利须按市场价格定价。

基金要素

04基金架构

项目控股公司层面的权益沿用投资架构文件的示例：基金认购现金出资的 95%，技术服务方 5%；分配时基金 90%，技术服务方 5%，项目协调方附带权益 5%。

联席普通合伙人安排

收益分配顺序

境内外路径与合规要点

05上市公司参与要点

06投资节奏

时间安排以 2026 年 11 月启动工作为基础，与可行性分析的阶段划分一致。

累计投入：第一期后 0.45 亿元，第二期后 1.09 亿元，第三期后 6.36 亿元。

07回报测算

测算沿用财务模型的试点方案与协议条款（成本回收上限 60%、资金成本 10%、利润油分成 40%/30%），扣除基金费用与业绩报酬，结果为未经审计的概念阶段估算。试点单独测算时，资金方费用前内部收益率约 15.4%；计入项目层权益安排与基金费用后，基金整体约 9.7%。

持有至 2039 年许可期满（优先 40%、劣后 60%）

基准情景下，基金累计现金流约在 2033 年转正。

退出路径比较（基金整体）

上述转让价仅计试点井的剩余现金流，未计扩展期选择权。若基金全额参与两阶段开发，且扩展期负债 55%（利率 10%），基准情景整体约 15.3%、2.17 倍，但基金股本需求升至约 3.2 亿美元（约 22 亿元），须由后续基金或新投资人承担。

分级比例比较（持有至 2039 年）

下行情景指 60 美元且产量下调 30%。优先级占比提高后，劣后级倍数上升，但内部收益率仍低于优先级，主要因为优先级先回款，并按规定至少分享 30% 的总收益。

提高基金回报的主要途径

08各方收益测算

以下按第七节同一口径测算：基准为 75 美元、95 美元情景仅调油价，下行为 60 美元且产量下调 30%；持有至 2039 年许可期满，超过基金存续期的部分假定按等值转让或由继续持有方取得，汇率 6.73。

有限合伙人（LP）

产业方 LP 计入业务收益后

业务收益为税前毛利，未扣除运营成本，且以承接相应业务为前提，须按公允价格取得。

产业集团没有配套业务，回报与财务投资人相同，建议其通过优先认购权或项目层合作取得补偿。

提前终止时的亏损上限

普通合伙人（GP）与管理人

业绩报酬按示例 70：30 分配，联席普通合伙人认缴示例为基金规模的 1%（700 万元，实缴约 637 万元，按劣后级条件）：

管理费约占实缴规模的 15%，基准情景下明显高于业绩报酬，且不随项目表现变化。单一项目基金的投资人很可能要求下调，建议退出期改按未退出本金计费，把管理人收入更多地与业绩挂钩。管理人另按认缴比例取得劣后级收益，已计入上表 LP 部分。

国内运营主体

运营服务费用按预算与成本加成确定，以下为示例：2027—2029 年每年 400 万元，2030—2036 年每年 150 万元，合计 2,250 万元。这笔费用不属于投资收益，须扣除团队与运营成本后才形成利润。

引荐方（经纪人）

引荐方没有现金出资，不计内部收益率。以下费率为示例，实际水平由各方协商。

资金端的引荐须符合募集规定：基金由管理人自行募集或委托持牌销售机构，未持牌的个人或机构不按认购金额或到位金额收取报酬。各类引荐方均须完成身份与受益所有人核查，签订书面协议，经银行账户收款，不得向政府官员、国有企业人员或社区代表转付任何款项；项目所在地的代理人是反腐败审查的重点。

09退出方式

10合作协议、委托协议与前期费用

文件顺序

委托范围为项目研究、结构设计与协调工作。基金募集由管理人或持牌销售机构承担，受托方的费用按阶段工作成果和项目里程碑（如协议签署、基金备案完成）确定，与募集金额分开。

筹备期费用估算

以上为询价前估算，以实际报价为准。第三方费用按拟认缴比例分摊，基金设立后，可在合伙协议约定的范围和上限内，由基金承担其中的设立费用。

方案服务费用的三种安排

上市公司层面服务的条件

可选的服务内容包括：境外投资合规与风险防范制度建设、尼日利亚及西非市场研究、海外业务拓展方案、产业链合作对接。

11九十天推进计划